广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷+害沦为.乞丐。因为丐帮四大长老,杀了自己[-的教)[主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害[丐帮，加:上; 丐帮帮[* 主阵亡令!.# 打狗棒:]法失传，丐帮一时四分 五裂群龙无首(。在心^\仪] 苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长$$老选中苏灿为丐帮接班人，传`以#-打\^狗律 法要:.-诀。/])苏灿学艺成功后，成为新任帮::主，开始团\%结各地丐帮会-员自强，共同奋力对抗[=@)天理教。太乙真人（徐.- 少强 饰）欲拥兵自立-，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺!]，不料消?息走露传到!苏灿耳中。