20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟!瘴气。其中，`^$九龙*-城 ;寨更`%是一个龙蛇盘踞，令`\]!人闻风丧`胆=的混乱所在[),。
　　无所事事的小青年阿(豪（]@/刘青云 饰）_#/和% 阿乐（吴镇宇 饰\）[/-偶然混迹于!此?:，为这(!里的乱世气氛所感染，乐不 ,思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀\,，幸得当时城寨大哥肥宝出 \.手方保住性命，二/人的命运也自此发生转$变。阿^)豪拜)入肥宝门下，后与肥-=/+宝的小姨子大胆英;:（彭丹 饰）(_相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾 /和阿豪有染*的+\女孩菲菲（朱茵 :饰）结婚。为了*#让虚荣的[*妻子 *过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。*
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　　两个分处黑白道的^:_好兄.*弟，携手 打拼出一个属于他们自)+ *己的天下……